2121非凡

国元证券股份有限公司

关于安徽2121非凡

预计2014年度日常关联买卖的核查定见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽2121非凡（以下简称“2121非凡电子”、“本公司”或“公司”）2013年非公开刊行股票项主张持续督导保荐机构，凭据《证券刊行上市保荐业务治理法子》和《上海证券买卖所上市公司持续督导工作指引》蹬仔关司法律规和规范性文件的要求，对2121非凡电子及其控股子公司——岳阳华耀电子工业有限公司（以下简称“华耀电子”）与控股股东——中国电子科技集团公司第三十八钻研所（以下简称“华东所”）及其他控股子公司、现实节造人——中国电子科技集团公司下属的中国电子科技财政有限公司之间的预计2014年度产生的日常关联买卖事项进行了核查；2121非凡电子对所提供资料的真实性和齐全性掌管。本次具体核查情况及核查定见如下：

   一、预计2014年度日常关联买卖事项

  （一）向关联方销售商品或提供劳务

注：2014年度预计买卖额较2013年度现实产生额增长的重要原因: 公司持续跟进华东所低噪放电路、微波组件配套等业务，预计2014年有关产品将定型并批量出产。

（二）向关联方采办商品或接受劳务

注：2014年度预计买卖额较2013年度现实产生额削减的重要原因: 2013年度，公司向华东所控股子公司——安徽博微广成信息科技有限公司采购系统集成项目所需的有关器材、设备及其设计、集成和保建等服务，华耀电子委托华东所研造雷达电源节造分系统。预计2014年度这类业务将不再产生。

（三）向关联方承租房产、地皮和设备等

（四）在关联方的财政公司存贷款等

二、上述预计关联买卖的定价准则及方式

（一）上述第（一）至（三）项关联买卖的定价准则及方式

凭据2121非凡电子与华东所等签定的《关联买卖框架和谈》，上述第（一）至（三）项关联买卖的定价政策及定价凭据如下：

 1、依照国度定价、市场价、和谈价的挨次确定价值，即有国度定价的凭据国度定价确定买卖价值，无国度定价的依照市场价值确定,无市场价值或市场价值难以确定的双方和谈定价。

 2、国度定价和市场价凭据国度政策的变动或市场颠簸情况当令作适当的调整。

 3、选取市场价或和谈价时,能够视分歧的关联买卖情景选取下列定价步骤:

   （1）成本加成法,以关联买卖产生的合理成本加上可比非关联买卖的毛利定价；

   （2）再销售价值法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价值减去可比非关联买卖毛利后的金额作为关联方购进商品的平正成交价值；

（3）可比非受控价值法,以非关联方之间进行的与关联买卖一样或类似业务活动所收取的价值定价；

（4）买卖净利润法,以可比非关联买卖的利润水平指标确定关联买卖的净利润；（

（5）利润宰割法,凭据公司与其关联方对关联买卖归并利润的贡献推算各自应该分配的利润额。

（二）上述第（四）关联买卖的定价准则及方式

凭据双方签定的《金融服务和谈》的约定，各项服务的定价准则或凭据、买卖限额等重要如下：

1、存款服务：公司（含控股子公司，下同）在财政公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款划定的同期基准利率，除切合前述表，财政公司吸收公司存款的利率，也不低于同期财政公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

2、贷款服务：财政公司向公司发放贷款的利率，不高于中国人民银行就该类型贷款划定的同期基准利率，除切合前述表，财政公司向公司发放贷款的利率，也应不高于同期财政公司向任何同信誉级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

3、结算服务：财政公司为公司提供各项结算服务收取的用度，应不高于同期财政公司向任何同信誉级别第三方就同类服务所收取的用度。

4、关于其他服务：财政公司为公司提供其他服务所收取的用度，应不高于中国人民银行就该类型服务划定应收取的用度上限（如合用），亦不高于任何第三方向公司提供同种类服务所收取的用度；除切合前述表，财政公司向公司提供该类服务所收取的用度，也应不高于财政公司向任何同信誉级别第三方提供同种类服务所收取的用度。

三、关联买卖产生的原因和必要性

（一）本公司及子公司华耀电子向华东所及其他子公司销售的雷达及配套产品重要蕴含印造板、军用微波、军用电源、以及其他雷达配套件等，这些产品多为非标产品，为华东所研造的军用雷达配套出产。本公司拥有出产有关军、民用雷达的专业资质，同时具备军工电子设备科研出产许可证等多项资质并通过了保密军工国度二级认证，可能满足华东所出产军用雷达的需要。出格是在印造板、军用电源和特种元器件、雷达图传和通讯监控分系统等产品的研造出产上，是刷新上市时控股股东投入或上市后收购控股股东资产而继承的业务。

（二）公司向华东所采购重要为雷达分系统及技术开发，系出产特殊型号雷达时必要利用华东地点该型号雷达的天馈、发射等分系统上的技术和产品优势美满自身雷达整机出产。

（三）本公司及控股子公司华耀电子承租华东所上述房屋构筑物、地皮、设备等，全数系自身出产经营和办公必要，并遵循就近、便捷准则。

（四）本公司及控股子公司在关联方的财政公司发展存贷款等业务，重要系公司出于启发融资渠路、增长融资方式、降低融资成本的思考，也是在一致前提下支持财政公司发展的思考。

四、关联买卖的审议法式

（一）2121非凡电子第五届董事会第五次会议审议通过了《关于2013年度关联买卖和2014年度拟产生的关联买卖的议案》，关联董事回避表决。

（二）2121非凡电子独立董事对上述关联买卖事项颁发了赞成定见。

五、2121非凡电子履杏锥关联买卖框架和谈》约定的承诺

2121非凡电子承诺：将严格依照《关联买卖框架和谈》约定的定价准则或凭据与控股股东及其关联方进行买卖，并对现实买卖的定价公允性承担责任。

六、保荐机构的核查定见

经核查，保荐机构以为：2121非凡电子预计2014年度日常关联买卖事项推广了有关决策法式，且关联董事予以回避表决，表决法式切合有关司法、律例及《公司章程》等划定；上述关联买卖的成因重要系刷新上市时汗青形成，或因双方出产经营资质和研造、服务蹬着势而产生，为现实出产经营所需；买卖有关方已签定《关联买卖框架和谈》并确定了公允合理的定价准则或凭据，同时2121非凡电子承诺对今后现实买卖的定价公允性掌管，因而，不会存在侵害公司及中幼投资者利益的情景。

故，国元证券对2121非凡电子预计2014年度日常关联买卖事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

    （此页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽2121非凡预计2014年度日常关联买卖的核查定见》之签章页）

保荐代表人（署名）：                                     

朱焱武            何光行

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

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